Начало » Инициативи

Инициативи

Предложения за промени в проекта на Закон за изменение и допълнение на Закона за пазарите на финансови инструменти

БАЛИП постави няколко особено важни за инвестиционния бизнес на ИП въпроси, свързани с проектираните промени в Закона за пазарите на финансови инструменти (ЗПФИ), с които се въвеждат допълнителни или нови изисквания към дейността на ИП:

  • БАЛИП категорично възрази срещу въвеждането на няколко нови основания за отнемане на лиценз на ИП, които прекомерно разширяват дискреционните правомощия на КФН спрямо ИП – отнемане на лиценз при нарушаване на регламентите на ЕС, нарушаване на изискванията за капиталова адекватност и/или ликвидност (добавяне на алтернативност на основанието) и ново основание за отнемане на лиценз – неоказване на съдействие и възпрепятстване на надзора на КФН;
  • БАЛИП възрази и срещу на въвеждането на нови основания за налагане на ПАМ по чл. 118, ал. 1 ЗПФИ за нарушаване на законодателството относно капиталовия пазар, включително и на ПАМ за нарушаване на Закона за мерките срещу изпиране на пари;
  • БАЛИП се противопостави на кумулирането на ПАМ с административно-наказателна санкция при неизпълнение на ПАМ, както и срещу предвидените в проектозакона прекомерно големи размери на максималните санкции („минимални максимални санкции”) – съответно 5 000 000 и 10 000 000 лв., поради това, че не са съобразени с мащабите на пазара и дейността на ИП у нас, като предложи преразглеждането на размерите.

Улесняване на дистанционното сключване на сделки

БАЛИП постави на вниманието на КФН въпроса за необходимостта от една по-цялостна ревизия на Наредба № 38 за изискванията към дейността на ИП (Наредба № 38), с цел облекчаване и оптимизиране дейността на ИП, увеличаване на тяхната конкурентоспособност, намаляване на административните тежести и разходи. Основните акценти в писмото на БАЛИП до КФН бяха:

  • Промяна в правната уредба относно дистанционното сключване на договори за предоставяне на инвестиционни услуги и изработване на нови правила и процедури, които да осигурят равен достъп на българските инвестиционните посредници при равностойни условия до всички пазари в Европейската общност като отпаднат разпоредбите с допълнителни задължителни правила и изисквания, които не са заложени в Директива 2006/73/ЕО на Комисията за прилагане на Директива 2004/39/ЕО (MiFID).
  • Промени в правилата за сключване на договор чрез пълномощник, в случаите когато УД, сключили договори за доверително управление на портфейли на техни клиенти, действат като пълномощници на тези клиенти в отношенията им с ИП. На КФН беше предложено да се въведе изключение от разпоредбите на чл. 25, ал. 1 и 2 от Наредба № 38 за случаите, когато УД представлява пред ИП свой клиент по договор за доверително управление.
  • В писмото беше указана и необходимостта от въвеждане на възможност клиентът еднократно още при подписване на договора с ИП да декларира писмено пред инвестиционния посредник обстоятелствата по чл. 35, ал. 1 от Наредба № 38 (вътрешна информация, тежести върху финансовите инструменти, прикрити сделки), като се задължи при промяна във връзка с конкретно нареждане да декларира пред посредника промяна в съответните обстоятелства.
  • На КФН беше предложено във връзка с възможността, дадена в чл. 40, ал. 1 от Наредба № 38 при подаване на нареждане за покупка на финансови инструменти, клиентът да удостовери, че ще изпълни задължението си за плащане, на ИП да се предостави възможност в случай, че клиентът въпреки, че е удостоверил, не изпълни задължението си за плащане, ИП да има право да продаде придобитите от клиента финансови инструменти по текуща пазарна цена.

Разработка на промени в законодателството, свързани с публичното предлагане на корпоративни облигации

Въз основа на предложения, направени от БАЛИП, се състоя среща с представители на правителството, на която бяха обсъдени предложенията на БАЛИП и бяха изложени позициите на МФ, КФН, Асоциацията на банките в България (АББ) и БАДДПО по повдигнатите в писмото на БАЛИП въпроси. Институциите като цяло позитивно възприемат голяма част от предложенията на БАЛИП. По-важните резултати от срещата са:

  • правителството, МФ, КФН, АББ и БАДДПО положително се отнасят към необходимостта да се ревизира режимът на публичното предлагане на корпоративни облигации и уредбата на защитата на миноритарните акционери в публичните дружества, като в това направление ще се работи със съвместните усилия на компетентните държавни органи и браншовите асоциации;
  • за решаване на въпроси, свързани с промени на закони, регулиращи различни обществено-икономически сфери, ще бъде необходимо да се ангажират различни ведомства и проектите за изменения и допълнения на законодателството следва да се правят самостоятелно, извън процеса по имплементиране на европейски регулации;
  • КФН позитивно се отнася към въвеждане на административно-наказателна отговорност за увреждане на репутацията на небанковите финансови институции, като прави уговорка, че за ефективно прилагане на разпоредби в тази насока ще е необходимо да се ангажира по-голям административен капацитет;
  • КФН демонстрира готовност за по-решителна борба с нелицензирани брокери, извършващи дейност на територията на страната без съответно разрешение.

Позиция на асоциациите на професионалните участници на капиталовия пазар и емитентите срещу промени в схемата на финансиране на финансовия надзор

БАЛИП изпрати писмо до Председателя на НС, председателите на комисии на НС и ръководителите на парламентарните групи от 42-рото НС по повод проекта на Закон за небанковите финансови институции, предоставящи кредити на потребители. Асоциацията твърдо се противопостави на проектозакона в частта му, с която се променят текстове от Закона за Комисията за финансов надзор, свързани с финансирането на Комисията и премахването на субсидията от държавния бюджет.

В писмото бяха указани негативните последици за капиталовия пазар като цяло и за дейността на небанковите финаносви институции в частност, ако се смени схемата за финансиране на КФН:

  • Прекомерните такси може да доведат до затваряне на предприятия от сектора, загуба на работни места и загуба на приходи за държавния бюджет. Това със сигурност ще доведе до спираловидно намаляване на приходите и за КФН и може да постави начало на неконтролируем процес на увеличаване на таксите, което на практика може да отстрани българския бизнес от пазара или да доведе до създаване на олигополен пазар, на който българският бизнес има маргинална роля.
  • При спецификата на настоящото състояние на капиталовия и паричния пазар и крехкото доверие в тях, всяка рязка промяна в основополагащи, проверени и работещи принципи на функциониране и финансиране на регулатора и взаимоотношенията му с бизнеса, може да има крайно негативен и дестабилизиращ ефект и да доведе до извънредно нежелани сътресения на пазара и изтичане на капитали.

В писмото беше указано, че е важно надзорът, като вид държавна функция и дейност, да продължава да се финансира по досегашния начин и ако се правят изменения в чл. 28 ЗКФН, то те да бъдат насочени към гарантиране на достатъчно пера на приходи от държавната субсидия, които да позволяват КФН да осъществява ефикасно надзорните и регулаторните си функции, както и ангажиментите си от международно естество, включително участие в европейските регулаторни и надзорни органи като ESMA и EIOPA.

В крайна сметка БАЛИП предложи да се преосмисли концепцията за финансиране на КФН, като се запази съществуващата схема за набиране на приходи като доказала своята пригодност в специфичните условия на българския пазар и съответно проектираните промени в чл. 2, ал. 3 и чл. 28 от ЗКФН да отпаднат от окончателната редакция на Законопроекта.